Cisão e Fusão

Diferença entre Cisão e Fusão.

Conforme previsto no art. 1.119 do Código Civil, a Fusão de 02 (duas) ou mais sociedades implica na sucessão, por parte da nova sociedade, das dívidas e créditos das sociedades que se fundiram, ou seja, que deram origem à sucessora. 

Vejamos:

Art. 1.119. A Fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar uma sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações. Essa regra está em consonância com a norma disposta no art. 228 da Lei nº 6.404/76:

Art. 228. A Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

No caso da Cisão, o raciocínio é o mesmo, porém, com fundamento no art.229 da Lei nº 6.404/76:

Art. 229. A Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

§ 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da Cisão. No caso de Cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.

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